2024年2月2日，國家金融監管總局正式發(fā)布《固定資產(chǎn)貸款管理辦法》（固貸新規），對自2009年起施行的《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》進(jìn)行了全面修訂，將于7月1日正式實(shí)施。固貸新規可稱(chēng)是固定資產(chǎn)貸款管理的圣經(jīng)，對銀行固定資產(chǎn)貸款管理將產(chǎn)生深遠的影響，企業(yè)界也很關(guān)注。本次修訂對固定資產(chǎn)貸款的合規性提出了更為嚴格的要求，并將項目融資管理規定作為獨立章節納入其中，凸顯了項目融資在固定資產(chǎn)貸款中的重要性。銀行有必要關(guān)注固貸項目的合規性問(wèn)題，并積極探索項目融資創(chuàng )新，以適應新的監管要求，確保固貸業(yè)務(wù)穩健發(fā)展。
一、關(guān)注“審核備”變化帶來(lái)的項目合規性問(wèn)題
固貸新規延續《暫行辦法》關(guān)于項目需符合國家產(chǎn)業(yè)、土地、環(huán)保等政策，并履行固定資產(chǎn)投資管理程序的要求，強化了項目需取得審批、核準或備案手續的規定，這一變化反映了《政府投資條例》和《企業(yè)投資項目核準和備案管理條例》頒布后投資管理程序的新要求。過(guò)去，政府投資主管部門(mén)批準項目建議書(shū)即為項目立項，批復可行性研究報告意味著(zhù)項目合規。隨著(zhù)兩個(gè)條例的頒布，立項已經(jīng)擴展為審批、核準和備案三種類(lèi)型。在“放管服”改革背景下，固定資產(chǎn)投資管理減少了立項前置審批事項，將部分前置手續變?yōu)楹笾?，對審批?lèi)及核準類(lèi)建設項目，僅保留規劃選址和用地預審兩項前置審批，除重特大項目保留環(huán)評審批作為前置條件外，公路水運工程的環(huán)評審批在設計前完成，其他項目的環(huán)評審批在開(kāi)工前完成即可。此外，除重大和限制類(lèi)項目外，政府核準的投資目錄外項目均實(shí)行備案管理，且備案前不再設置任何前置審批事項。但項目在開(kāi)工建設前仍需辦理規劃、土地、環(huán)境、節能、安全生產(chǎn)等手續，否則建設單位將面臨停工停產(chǎn)和罰款等處罰。根據《國務(wù)院關(guān)于發(fā)布政府核準的投資項目目錄（2014年本）的通知》， 未按規定權限和程序核準或者備案的項目，有關(guān)部門(mén)不得辦理相關(guān)手續，金融機構不得提供信貸支持。
由于我國固定資產(chǎn)投資管理法規多、前期工作涉及多個(gè)政府部門(mén)、投資管理程序復雜且各地規定又存在差異，增加了銀行判斷項目合規性的難度和復雜性。盡管大部分固定資產(chǎn)投資項目都能合規進(jìn)行，但實(shí)踐中仍有少數項目的前期工作和手續存在瑕疵，項目合規性是銀行固貸項目?jì)錉I(yíng)銷(xiāo)的重要一環(huán)。對于審核備三種類(lèi)型的項目，銀行需要密切關(guān)注借款人（建設單位）辦理規劃選址、可研、初設、施工圖設計和用地、環(huán)評、穩評、節能等評估論證環(huán)節的進(jìn)展，確定項目在開(kāi)工前備齊審批要件，并完成各項后置手續，確保符合投資管理程序的要求。
融資是固定資產(chǎn)投資項目投融資全過(guò)程的一環(huán)，商業(yè)銀行了解固定資產(chǎn)投資管理法規政策和投資管理程序，才能判斷固貸項目的合規性，提早儲備和營(yíng)銷(xiāo)優(yōu)質(zhì)信貸項目，有效提高對公信貸綜合競爭力。
二、關(guān)注受托支付“共同簽證單”的新規定
2009年《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》規定貸款人受托支付以來(lái)，銀行執行受托支付已有十幾年，結合實(shí)踐中存在的問(wèn)題，此次修訂細化了受托支付的具體規定要求，適應經(jīng)濟社會(huì )的發(fā)展變化，將受托支付起始金額由原500萬(wàn)元提高到1000萬(wàn)元。根據固定資產(chǎn)貸款在項目建設期發(fā)放的特點(diǎn)，強化了根據工程進(jìn)度逐步支用，引入了共同簽證單的規定要求。貸款銀行在辦理受托支付時(shí)，可要求借款人、獨立中介機構和承包商等共同檢查固定資產(chǎn)建設進(jìn)度，并根據出具的、符合合同約定條件的共同簽證單，進(jìn)行貸款支付。銀行委托獨立工程師，代表銀行核實(shí)工程進(jìn)度等，是國際通行做法。
共同簽證單借鑒了工程簽證單的概念。根據中國建設工程造價(jià)管理協(xié)會(huì )《工程造價(jià)咨詢(xún)業(yè)務(wù)操作指南》，工程簽證是“根據合同約定，一般有簽約雙方代表對施工過(guò)程中設計合同價(jià)款的責任事件進(jìn)行簽字認證”。在施工過(guò)程中，當工程出現合同外項目變更，需要建設單位及承包商辦理簽證單，確認工程量和工程價(jià)款認定，目的是說(shuō)明建設單位知道這一事件的發(fā)生，以備后期建設單位承認付款。工程簽證由建設單位委托，通常由建設單位、承包商、造價(jià)咨詢(xún)公司和工程監理公司簽字確認。
貸款受托支付中的共同簽證單，是貸款銀行委托工程監理公司，代表銀行核實(shí)工程建設進(jìn)度是否與貸款支付申請相符，共同簽證單由建設單位（借款人）、工程承包商、監理公司和銀行共同簽字確認。為符合監管要求，銀行應在貸款合同中與借款人約定，在貸款受托支付時(shí)，銀行有權聘請工程監理公司，采用現場(chǎng)踏勘等方式，對貸款支付是否符合工程形象進(jìn)度進(jìn)行核查，核實(shí)支付用途是否符合合同約定、支付內容的真實(shí)性，以及支付是否超范圍。貸款銀行憑借共同簽證單進(jìn)行受托支付，防止貸款被挪用。
三、積極開(kāi)展項目融資創(chuàng )新試點(diǎn)
本次修訂廢止了2009年發(fā)布的《項目融資業(yè)務(wù)指引》，將項目融資管理規定作為專(zhuān)章納入固貸新規，明確界定項目融資屬于固定資產(chǎn)貸款的一種類(lèi)型。項目融資專(zhuān)章包含十條原則性規定，旨在鼓勵銀行業(yè)積極探索與創(chuàng )新。項目融資又稱(chēng)有限追索權項目融資，其特點(diǎn)是由新設項目公司而非項目發(fā)起人作為借款人，對項目發(fā)起人的追索權僅限于股東出資和有限的保證責任。與項目融資相對應的是公司融資，公司融資是以母公司作為借款人，國內的固定資產(chǎn)貸款絕大部分屬于公司融資，少數以項目公司作為借款人的信用貸款可視為固貸的第三種類(lèi)型。在公司融資中，貸款的依據是借款人整體的資產(chǎn)負債、利潤和資信狀況，貸款人提供的是具有完全追索權的貸款。而項目融資則主要依賴(lài)于項目自身的資產(chǎn)和項目未來(lái)的現金流量，項目債務(wù)不會(huì )出現在項目發(fā)起人的資產(chǎn)負債表上，可使無(wú)法通過(guò)公司融資方式獲得融資的項目也能獲得貸款支持。為了更好地服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟，國內銀行業(yè)應積極推動(dòng)項目融資的創(chuàng )新與發(fā)展。
2009年原銀監會(huì )發(fā)布《項目融資業(yè)務(wù)指引》以來(lái)，實(shí)踐中尚未出現真正意義上的項目融資案例。有的銀行針對新設法人作為借款人的情況單獨制定了《項目融資合同》，但其中部分項目有母公司或第三方擔保、部分有項目之外的抵押、信用貸款則缺乏系統的風(fēng)險分攤安排，因此并非真正的項目融資。上世紀90年代，國內銀行與國外銀行一起為十多個(gè)外資BOT項目提供了項目融資支持，這些國際標準的成功案例為國內銀行項目融資創(chuàng )新積累了寶貴經(jīng)驗。結合當前國家推行的PPP新機制，商業(yè)銀行可在基礎設施和市政公用領(lǐng)域選擇經(jīng)濟強度較高的行業(yè)，選取具有明確使用者付費方式及收費渠道的特許經(jīng)營(yíng)項目，開(kāi)展項目融資創(chuàng )新試點(diǎn)。
項目融資創(chuàng )新應遵循四個(gè)基本特征：以項目為主體安排融資、有限追索、風(fēng)險分攤以及非公司負債型融資。為了實(shí)現項目融資風(fēng)險分攤，銀行應在現行法律框架下探索浮動(dòng)抵押和合同權益轉讓的實(shí)現方式，項目風(fēng)險要通過(guò)各種協(xié)議在項目發(fā)起人、其他關(guān)系方和貸款銀行之間進(jìn)行分攤。通過(guò)固定造價(jià)、固定完工日的交鑰匙建設合同，使建設承包商承擔完工風(fēng)險；要求項目公司與產(chǎn)品購買(mǎi)者簽訂照付不議（take-or-pay）形式的長(cháng)期購買(mǎi)協(xié)議，以轉移市場(chǎng)風(fēng)險；要求項目公司與設備及原材料供應商簽訂供貨或付款（supply or pay）形式的供貨協(xié)議，以轉移運營(yíng)風(fēng)險。通過(guò)上述措施，并嚴格控制項目資產(chǎn)、權益和現金流量，并探索貸款人介入權的實(shí)現方式，搭建起一個(gè)保護貸款銀行權益的風(fēng)險分攤框架，推動(dòng)國際通行的項目融資早日在國內付諸實(shí)踐。
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